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公司法对小股东权益保护的不足与对策

来源:www.timetimetime.net 时间:2019-10-20 编辑:心灵

摘要:公司是现代经济发展的产物之一,是国民经济发展的核心组成部分。为了保证公司的持续发展和进步,有必要切实保护公司内部股东的权益不受侵犯和损害。《公司法》诞生于1993年,是计划经济体制后期的社会背景,几乎没有有关保护中小股东的规定。 2005《公司法》在保护中小股东权益方面,作了很多规定。通过具体的法律规定进行补充和完善,有效地保护了小投资者的利益,增加了中小股东的权利。尽管在保护中小股东权益方面有所进步,但仍然存在一些不足。本文从当前的《公司法》入手,了解中小股东当前面临的困难,分析现行中小股东权益保护法律的不足,并根据中小型企业的独特性提出相关建议。股东及其面临的困难。完善有关法律法规,维护公司稳定发展,平衡各方利益,促进国民经济健康健康发展。

关键字:《公司法》;中小股东;保护权利;

一,中小股东权益保护概述

(1)少数股东概念的界定

《公司法》第217条规定,大股东,即股东持股比例高于50%,出资额占公司总资产的50%以上,或者其表决权足以对公司股东大会决议和股东大会产生重大影响的。股东(也称为控股股东)。这一规定表明,中国《公司法》在界定大股东时,使用传统的资本和权益标准作为衡量资本的基础。同时,在实际控股权方面予以补充;如果能够形成对公司的实际控制,即使资本金不符合50%的要求,也应确认为控股股东,这与德国法律非常相似。综上所述,我们可以将中小股东界定为出资比例较小或持股比例较低,不能对公司实际经营产生实际影响的股东类型。

(二)中小股东的特殊性

非控制是整个公司中小股东的特征。他们对公司的资本投资较少,远少于控股股东,仅占较低的持股比例。由于资金薄弱,其投票权有限,对公司的日常经营管理无效。同时,不可能及时了解有关公司的各种信息。因此,中小股东很难获得自己的利益。在短期阶段,一方面,上市公司根据现有的《公司法》保护中小股东的权益;另一方面,他们也在探索相应的机制来保护中小股东的利益。和中型股东。但是,长期以来,中小股东无法摆脱自己的劣势。如果他们不能凭借自己的实力与大股东竞争,那么他们只能依靠其他力量来实现多方面的力量平衡。根据目前的情况,在现有的《公司法》中,中小股东应享有召开股东大会的表决权,表决权,知情权,诉讼权和相关权。但是,在实施权利保护的具体实施中,中小股东的这些权益仍然不可避免地受到损害。因此,为平衡各方利益,使公司稳定健康发展,公司应采取具有较强可操作性的有关措施,切实保护中小股东权益。

第二,保护中小股东权益面临的现实困难

(1)地位低下和权利有限

股份有限公司和有限责任公司是中国目前企业形式的主要表现形式。 2014年,《公司法》对股份公司和受限制的公司都实行了特定规定。比较两者,可以看出,有限责任公司的规定比股份制公司的规定宽松。一方面,从企业形式上看,有限责任公司明显不如股份制公司;另一方面另一方面,从各种法律法规来看,公司的组成和资本比率更加严格合理。公司的责任分工越来越清晰。因为在股份制公司中,出资额占很大比例,这会影响公司的经营方向和经营决策。例如,如果大股东的出资额更多,那么他们拥有更多的投票权,就可以充分影响公司的未来发展方向;而中小股东,由于出资额相对较小,因此有可能变大。股东利益的受害者。

(2)司法实践中缺乏可操作性

无论实体法中的规定如何,都必须在司法实践中予以实施。但是,中小股东在行使其合法权利时遇到很大的障碍。知情权不仅是股东的一项重要权利,而且对公司的经营产生重大影响。《公司法》阐明了股东的知情权范围,包括访问财务报告,会议记录等。在股东申请相应级别后,他们还可以检查公司的详细帐户。对于中小型股东而言,行使知情权非常困难。由于中小型股东的弱势地位,大股东可以利用其权力限制中小型股东访问公司的相关文件和信息。例如,设置一些阈值将禁止中小股东访问它们,从而导致其知情权受到侵犯,并严重阻碍其合法权益的行使。证据是司法实践中极为重要的部分。由于知情权受到损害,中小股东很难获得相关证据,大股东的过大权力使他们很容易篡改和伪造相关账目和文件。因此,立法者在开展立法工作时,应结合实际情况,存在的法律漏洞和司法实践,充分发挥立法工作的有效性。

(3)中小股东对自己的认识不足

中小股东本身分布广泛,不容易凝聚。他们无法发挥集体力量来应对大股东的违规行为。中小股东的合法权益受到侵犯,除了立法制度不完善和地位不利之外,部分原因还受到自身投资额的影响,因为资本金少,导致在公司的实际运营条件下没有实际的发言权。无法参与决策,也无法有效控制公司。但是,如果要在一定程度上控制公司,则需要支付诸如资本和人力等资源。这是中小股东入不敷出的失败。这种心理意识也是当前中小股东困境的部分原因。中小股东希望通过股票交换投资收益。他们要行使自己的权利,就必须承担相应的费用。因此,为了避免成本,他们希望其他股东可以行使自己的权力并享受收益。这使得中小型企业的股东监督权处于松弛状态,大股东正在运用其投资心理,不关心自己的权益受到侵犯。由于投机和总体质量低劣,中小股东经常过于关注其股价差异,从而无法完全关注当前的业务趋势和公司的运营趋势。在此前提下,中小股东容易被高管和大股东所欺骗。

(4)立法制度不健全,权益不足

目前,如果要缩小中小股东与大股东之间的距离,我们将继续对现有的《公司法》进行重大修改,并改善对小股东权益的保护。例如,在2014年第101条《公司法》中,“每年至少召开一次股东大会;持股比例在10%以上的股东,可以行使召开股东大会的权利;董事会未履行职责的,由监事会召集。第106条规定了实施累积投票制度的规定,该制度有助于对优秀候选人进行投票,并且比以前的一票制更平衡。股东和中小股东的权益等,本条款明确保护了中小股东的合法权益。但是,为了实现权力的救济,必须经过复杂的程序和过程,这直接影响到法律对中小股东权益的保护和影响。

第三,完善保护中小股东权益的对策建议

(1)完善股权转让制度,构建合理的股权约束机制

为了保证公司的正常运作和健康发展,企业和公司的股权分配和转让必须公平,透明。在有限责任公司中,自由度非常低,通常需要大量手续来转让股权。当公司破产清算时,股权转让是振兴公司的重要手段,但实施起来却有很大困难。它主要存在于公司规章制度的制定和立法工作的实施中,必须在股权转让和分配方式上有一定程度的创新突破,并建立一个更完整,更实用,操作性更强的股权控制体系。追根溯源,我们需要在公司创立初期进行正确,合理的规划,这为公司的发展,股权增长和激励措施奠定了一定的基础。同时,为了防止各种权益的出现,有必要进行全面的监督和约束。

(二)优化法律制度设计

从法律的角度来看,对中小股东的保护需要从各个方面补充和完善相关法律。在当前形势下,上市公司及其有关部门要努力完善审计机制,同时,多层次的证券监管也不能忽视。立法部门对现行的公司法及其他有关法律法规进行了适当修改,并根据当地情况完善了现行的新闻机制和民事赔偿机制。通过充分利用上述措施,在营造良好外部环境的前提下,可以大大降低诉讼门槛。控股股东一旦发生特定侵权行为,必须按照现行规定采取必要的纪律处分措施,并采取措施恢复声誉,弥补损失并恢复股东权益。

(3)中小股东改变自身意识的必要性

如果中小股东希望在公司的经营状况中拥有一定的发言权,那么改变其现有的意识仍然是最重要的改进。这是因为股东权益的维护不仅取决于外部保护机制,还取决于对过渡的基本理解。为了应对市场化带来的新趋势,中小股东需要从根本开始,加强现有的法律意识,权利和自我意识。此外,中小股东需要密切合作,集中精力。这将在一定程度上降低参与公司事务的总成本,并通过这种方式积极监督现有的控股股东以保护股东的权益。

(4)完善股东大会制度,建立股东权益约束机制

公司的最高权力机构是股东大会。因为为股东服务,实现股东利益最大化是公司经营的最终目标,所以有必要完善股东大会制度,使中小股东的利益得到更好的保护。在设立股东大会的过程中,可以学习和借鉴西方的法律规定。比如,为了进一步稀释股权,从而降低大股东的持股比例,持股比例可以控制在30%-50%之间。在公司的决策体系中,为了不垄断大股东的权利,必须赋予小股东更多的权利,并与大股东形成一定的约束和平衡。这不仅可以保护中小股东的权益,而且可以提高公司决策的合理性。

第四,结论

随着经济的快速发展,中小股东权益保护问题逐渐受到社会各界的关注。由于早期《公司法》没有对小股东权益做出很多相关规定,侵害小股东合法权益的现象日益增多,降低了小股东的投资热情。这种程度已经影响到市场活力和社会经济的稳定发展。近年来,新的《公司法》根据企业实际情况不断完善,出现了一些保护小股东权益的规定,这极大地维护了他们的合法权益,直接反映了我国现代立法精神和立法趋势。但在保护中小股东权益方面,还需要不断发展和完善。

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